PREGUNTAS Y RESPUESTAS I: SOCIETARIO

PREGUNTAS Y RESPUESTAS
Volumen I: Societario - Junta general - Administradores - Capital - Cuentas - Concurso
Análisis práctico y sistemático de la doctrina vigente de la DGRN y del TS en materias como junta general, administradores, aumentos y reducciones de capital, cuestiones registrales del concurso y del depósito de cuentas. De interés para Notarios, Registradores,
Abogados, Gestores y cuantos, en general, se relacionen con entidades mercantiles y con el Registro Mercantil.

PARTE I
JUNTA GENERAL

CAPÍTULO I
¿Quién convoca la junta general?

¿Puede convocar la junta general el administrador que ha renunciado al cargo en otra anterior? .
¿Puede convocar el administrador que ha renunciado en otra junta anterior y cuya renuncia consta inscrita en el Registro Mercantil? .
¿Puede convocar la junta general el administrador con cargo vencido y caducado? .
¿Pueden los administradores con cargo vencido pero no caducado convocar junta general? .
¿Si son varios los administradores mancomunados, por ejemplo tres, habiéndose previsto que puedan actuar dos de tres, es necesario el concurso de los tres para la convocatoria de la junta? .
¿Puede el apoderado voluntario (representante) de un administrador convocar la junta general? .
¿Puede el secretario del consejo de administración convocar la junta general? .
¿Puede el Registrador Mercantil exigir que se aporte el «acuerdo del consejo de administración» de convocar la junta general? .
¿Puede convocar la junta general el Consejero-Delegado? .
¿Puede convocar el Presidente del consejo de administración? .
¿Pueden convocar los administradores una junta general, aunque el cargo de aquellos no se haya inscrito en el Registro Mercantil? .
¿Es necesaria la inscripción del administrador en el Registro Mercantil para poder inscribir los acuerdos de la junta? .
¿Cómo debe actuar el Notario para aceptar un requerimiento para asistir como Notario a una junta general y levantar acta de la junta cuando el órgano de administración es un consejo de administración? .
¿Puede cualquier juez convocar la junta general de una sociedad? .
¿Quién convoca la junta general en caso de concurso? .
¿Se puede desconvocar una junta general? .
¿Se puede aplazar una junta general? .
¿Puede reunirse la junta general sin necesidad de convocatoria? .
¿Es la junta universal por el hecho de que estén presentes todos los socios? .
¿La junta universal puede celebrarse y constar en la misma escritura pública? .

CAPÍTULO II
¿Cómo se convoca la junta general? ¿Cuál es la forma de convocatoria?

¿Convocatoria de junta general mediante página web? .
Convocatoria judicial ¿Puede el juez apartarse de la forma de convocatoria legal o estatutariamente prevista? .
¿Se admiten las cláusulas estatutarias de formas alternativas de convocatoria de junta? .
¿Pueden los estatutos disponer que la junta se convocada.... por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios? .
¿Puede rechazarse la validez de la convocatoria por «carta certificada con acuse de recibo» por parte del Registrador, so pretexto de que este método no acredita el contenido de la carta enviada? .
¿Pueden en sociedades limitadas los socios pedir un complemento de convocatoria de junta general? .
¿Si en los estatutos consta que la convocatoria de la junta debe hacerse «por medio de correo certificado con acuse de recibo» y se convoca por medio de «burofax» se incumple la dis-posición estatutaria? .

CAPÍTULO III
¿Cuáles son los requisitos que deben constar en el anuncio de la convocatoria?

¿Debe constar el cargo de quien convoca la junta? .
¿Debe constar la hora en el anuncio de convocatoria de la junta general? .
¿Pueden adoptarse acuerdos en junta general no previstos en el orden del día? .
¿Se admite, en relación al derecho de información, una cláusula en el anuncio de la convocatoria donde conste «a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de quedar sometidos a la aprobación de la misma? .
¿Cómo debe interpretarse el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital cuando dispone que en todo anuncio de convocatoria de junta general para adoptar acuerdos de modificación de estatutos se expresen «con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse»? .
¿Qué ocurre si se limita el derecho de información del socio a unas horas determinadas? .
¿Conculcado el derecho de información se anula toda la junta o solo los acuerdos a los cuales se refiere ese derecho de información? .
¿Qué ocurre si en el anuncio de la convocatoria se «viola» el derecho de información? .
¿Qué ocurre si en una junta general de sociedad limitada no se incluye en el orden del día un punto solicitado por los socios minoritarios? .
¿Qué ocurre si una junta general de sociedad mercantil no se califica correctamente como ordinaria o extraordinaria en la convocatoria? .
¿Si se comete un error en la convocatoria por olvido de la «fecha de celebración» puede subsanarse mediante un nuevo anuncio de rectificación? .
CAPÍTULO IV
¿Cómo se computan los plazos entre convocatoria
y celebración de la junta general?

¿Cómo se cuenta el plazo de 15 días para la convocatoria y celebración de la junta general en sede de sociedades de responsabilidad limitada? .
¿Cómo se computa el plazo de un mes como antelación a la convocatoria de una junta? .

CAPÍTULO V
Constitución y celebración de la junta
.
JUNTA UNIVERSAL .
¿Se admite la segunda convocatoria para las sociedades limitadas? .

PRESIDENTE Y SECRETARIO .
¿Nombrado un presidente puede continuar la junta general con otro presidente? .
¿Y si el primer presidente hubiera sido designado por la autoridad judicial en un supuesto de convocatoria judicial? .
¿Qué ocurre si la persona a quien corresponde la presidencia de la junta general según estatutos no asiste a la reunión? .
¿Puede el presidente de la junta prorrogar o suspender o aplazar una junta general? .
¿En el caso de acta notarial de junta: es necesario que conste la manifestación formal del presidente de la junta de que está válidamente constituida con declaración expresa de la participación de cada uno de los socios en el capital social? .
¿La infracción de las normas legales o estatutarias de designación de secretario de la junta anulan los acuerdos de la misma? .
¿El cargo de presidente y secretario necesariamente debe recaer en personas distintas? .

LUGAR DE CELEBRACIÓN .
¿Cuál es el lugar de celebración de una junta general? .
¿Puede modificarse el lugar de celebración de la junta general respecto del señalado en el anuncio de la convocatoria o el que corresponda según el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital? .

LISTA DE ASISTENTES Y QUÓRUM .
¿A efectos de quórum pueden tomarse en consideración los socios que se ausenten antes de la constitución de la junta? .
En relación a los socios que abandonan la junta una vez constituida… ¿convocada una junta si unos socios se ausenten por entender (consta en acta) que la junta no está debidamente convocada: a la hora de adoptar acuerdos los votos de esos que se ausentaron se computan como votos negativos? .
¿Los socios que se incorporen con retraso pueden incluirse en la lista de asistentes? .
¿Quién elabora la lista de asistentes? .
¿La existencia de irregularidades formales en la formación de la lista de asistentes es causa de nulidad de la junta? .
¿Cuándo el defecto es relevante? .
¿Es requisito imprescindible para poder asistir a la junta general que los socios estén inscritos en el libro registro de socios? .
¿Qué ocurre si de la certificación de los acuerdos de la junta se pone de manifiesto la existencia de un pleito sobre la titularidad de las acciones? .
¿Si en el Registro Mercantil consta que determinadas acciones (en sociedad anónima) no es-tán totalmente desembolsadas, puede denegarse la inscripción de acuerdos de una junta general, entendiendo que determinados accionistas están en mora (por haber transcurrido el plazo máximo para el desembolso) y por tanto excluidos del derecho de voto? .
¿El socio excluido tiene derecho a asistir a la junta general? .
¿Es necesaria la inscripción de la exclusión de un socio para poder inscribir otro acuerdo adop-tado en junta universal? .
¿Si una junta general acuerda la exclusión de un socio e inmediatamente se celebra otra junta general sin el socio excluido, es ello posible? .

REPRESENTACIÓN EN JUNTA .
¿El representante que asiste a la junta general tiene también derecho de información? .
¿Puede el presidente denegar la intervención de un representante de socio si lo admitió en juntas pasadas? .
¿En el caso en que se haya denegado indebidamente la presencia de un socio en la junta gene-ral o de un representante del socio afecta a la validez de la junta general? .
¿Representación defectuosa: hace impugnable el acuerdo? .
¿Puede una junta ser ratificada por un socio que no asiste o asiste indebidamente representado? .
¿Quién acude a la junta si el socio ha fallecido? .
¿Tiene el socio derecho de acudir a la junta general acompañado de abogado? .
¿Puede asistirse a la junta general por «videoconferencia» en sociedades limitadas? .
¿Se admite en sociedades limitadas la «delegación» del voto por medios telemáticos? .

ADOPCIÓN DE ACUERDOS. MAYORÍAS .
¿Es posible reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad si esta tiene lugar como consecuencia de la concurrencia de una causa legal de disolución? .
¿Es posible rebajar los quórum de votación establecidos en el artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital? .
¿Es necesario para la adopción de determinados acuerdos que conste, no solo el acuerdo mayoritario de la junta general, sino también el consentimiento individual de determinados socios? .
¿Cuáles son esos «derechos individuales» de los socios que pueden quedar afectados y que exigen del consentimiento individual del mismo? .
¿Se admite la cláusula estatutaria que trata de superar la posible situación de «empate» en junta? .
¿Puede votar en una junta general el socio en el que concurra un conflicto de interés en relación a un determinado acuerdo? .
¿Si dos socios se encuentran en una situación parecida y se van a adoptar sendos acuerdos semejantes pero para cada uno de ellos: se aplica la prohibición de votar en conflicto a cada uno o a ambos? .
¿Es necesario que conste en el acta de la junta el resultado de la votación con que fueron adoptados los acuerdos? .
¿Es necesario que en la certificación del acuerdo de la junta conste la «forma» o la «concreta» mayoría con que se han adoptado los acuerdos de una junta general? .
¿Convocada una junta si unos socios se ausentan por entender (consta en acta) que la junta no está debidamente convocada: a la hora de adoptar acuerdos los votos de esos que se ausentaron se computan como votos negativos? .
¿Puede una junta ser ratificada por un socio que no asiste o asiste indebidamente representado? .
¿Una acción un voto? .
CAPÍTULO VI
Formalización de acuerdos

ACTA DE LA JUNTA .
¿Cuál es el contenido del acta? .
¿Quién levanta el acta cuando no hay notario? .
¿Quién levanta el acta cuando hay notario? .
¿Quién puede requerir al notario para que acuda a una junta general? .
¿El hecho de que exista notario designado para intervenir en una junta excluye la presencia de presidente y secretario? .
¿Pueden los socios requerir directamente al notario para que levante acta de una junta? .
¿Si los socios requieren al administrador para que, a su vez, requiera a un notario para que levante acta de la junta y el administrador incumple dicho requerimiento: son válidos los acuerdos que se adopten en la junta general celebrada sin la intervención de notario? .

CERTIFICACIÓN DE ACUERDOS .
¿Quién puede certificar los acuerdos? .
¿Si quién certifica tiene su cargo inscrito en el Registro Mercantil pero de la certificación o de otros datos resulta que no está vigente el cargo: puede certificar? .
¿Se admite la cláusula estatutaria que determine que las certificaciones sean expedidas alter-nativamente por el secretario o vicesecretario con el visto bueno del presidente o vicepresidente? .
¿Puede certificar un apoderado (no un administrador) de la sociedad inscrito su nombramiento en el Registro Mercantil? .
¿Si de un régimen de dos administradores solidarios se pasa a un régimen de un solo admi-nistrador y este es uno de los que era previamente administrador solidario… quien certifica? .
¿Si de un régimen de dos administradores mancomunados se pasa a un régimen de un administrador único y este es uno de los que era previamente administrador mancomunado… quién certifica? .
¿Pueden certificarse los acuerdos sociales en la misma escritura o es necesario que se incorpore la certificación en documento aparte? .
¿Puede elevar a público o certificar el administrador saliente? ¿y si este cese o «salida» tiene lugar por la apertura de la fase de liquidación? .
¿Cuál es el contenido de la certificación? .

PARTICULARIDADES DE LA CERTIFICACIÓN EN RELACIÓN CON LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES .
¿Es necesaria la inscripción del socio único de una sociedad unipersonal para que puedan inscribirse en el registro las «decisiones del socio único»? .
¿Puede el socio único de una sociedad unipersonal, siendo el administrador persona distinta, otorgar un poder (actuando en nombre de la sociedad) a favor de otra persona? .
¿Si una sociedad es unipersonal según el Registro, pero se presenta una certificación de acuerdos (se entiende que expedida por persona con cargo vigente e inscrito) donde consta que la sociedad ya no es unipersonal, es o no inscribible el acuerdo? .
¿Puede certificar acuerdos de una sociedad unipersonal el apoderado del socio único? .
¿Cuáles son los requisitos para hacer constar en el Registro el hecho de que una sociedad ha adquirido la condición de unipersonal? .
¿Si el socio único de una persona jurídica es otra persona jurídica y se pretende la inscripción de los acuerdos de la primera persona jurídica como debe identificarse a la persona física que actúa? .
ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES Y TÍTULO INSCRIBIBLE .
¿Es necesario que en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada se haga constar la declaración de que en la convocatoria de la junta se han hecho constar los extremos que han de modificarse…? .
¿Qué requisitos formales han de constar en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales respecto de la forma de convocatoria de la junta? .
¿Y cómo se justifica que la junta ha sido debidamente convocada, es decir, que se ha cumplido con los requisitos legales y estatutarios de la convocatoria? .
Es más ¿Puede el registrador exigir que le presenten los anuncios de convocatoria? .
¿El acta notarial de la junta es título inscribible? .
¿Para la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de junta general en que intervino un notario es necesario que se acompañe el acta notarial de la junta o es suficiente con que conste la certificación de acuerdos? .
¿Cuáles son los elementos a calificar por el Registrador Mercantil en relación con los acuerdos adoptados en Junta General? .
Convocatoria judicial de junta general ¿Es necesario aportar para la inscripción en el Registro Mercantil el auto judicial que acuerda la convocatoria? .
¿Cómo sabemos el administrador no inscrito puede convocar la junta general pero es necesaria la inscripción del administrador en el Registro Mercantil para que puedan inscribirse los acuerdos de la junta? .

TÍTULOS INCOMPATIBLES .
¿Qué ocurre si se presentan a inscripción en el Registro Mercantil títulos incompatibles entre sí?
¿Se aplica el principio de prioridad si se pretende la inscripción de un acuerdo de aumento de capital presentado en primer lugar y con posterioridad se presenta un mandamiento judicial por el que se ordena la anotación preventiva de determinadas medidas cautelares?

CAPÍTULO VII
Nulidad de acuerdos y acuerdos posteriores

¿Cuál es la consecuencia de la anulación de los acuerdos de una junta general en relación con los acuerdos posteriores? .
¿Qué ocurre si una junta general posterior ratifica los acuerdos adoptados en una junta anterior anulada? .
¿Pueden ratificarse los acuerdos de una junta anterior por una nueva junta? .
¿Anulación de junta y cancelación de acuerdos posteriores? .

CAPÍTULO VIII
Impugnación de acuerdos

¿Es imprescindible hacer constar en acta la voluntad de impugnar la junta? .
¿Cuándo se entiende que los acuerdos son contrarios al orden público? .
¿A quién corresponde acreditar que se ha celebrado una junta universal en caso de impugnación de acuerdos? .
¿Cuándo se considera que los acuerdos son contrarios al interés social? .
¿Pueden impugnarse los acuerdos lesivos por la minoría? ¿Los acuerdos lesivos para la minoría pueden ser contrarios al interés social? .
¿Puede acumularse la acción de impugnación de cuentas con la pretensión de convocatoria de junta y reformulación de cuentas? .
¿Pueden impugnarse los acuerdos sociales por contravención de un pacto parasocial? .
¿Puede un socio ejercitar la acción de nulidad de un negocio celebrado por la propia sociedad? .
¿Impugnación de un acuerdo de aumento de capital por conculcación del derecho de información? .
ARBITRAJE .
¿Puede pactarse en estatutos la sumisión a arbitraje de cuestiones so-cietarias? .
¿Puede pactarse en los estatutos de una sociedad la sumisión a arbitraje y mediación de los conflictos que puedan surgir entre los administradores? .

PARTE II
ADMINISTRADORES

CAPÍTULO I
Nombramiento

¿Se admite la posibilidad de que se aplique el nombramiento de consejeros por medio del sistema de cooptación en sede de sociedades limitadas si los estatutos lo prevén? .
¿Puede hacerse constar en el Registro Mercantil unos acuerdos donde conste el nombramiento y cese de determinados administradores cuando en la inscripción vigente consta un administrador nombrado y cuyo nombramiento es de fecha posterior a la fecha de los acuerdos que ahora se pretenden inscribir? .
¿Se admiten (en una sociedad mixta: ayuntamiento y particulares, siendo el ayuntamiento titular del, por ejemplo, 70%) las cláusulas con arreglo a las cuales el socio público nombrará a dos administradores y el privado uno? .
¿Cuál es el momento en que surte efectos el nombramiento de administrador? .
¿Puede inscribirse en el Registro de la Propiedad un negocio realizado por un administrador no inscrito en el Registro Mercantil? .
¿En el caso de que el administrador de una sociedad sea una persona jurídica como se designa a la persona física representante de la misma? .

CAPÍTULO II
Número

¿En el caso en que se nombre a tres administradores mancomunados (por ejemplo) pueden los estatutos prever que sea la junta la que determine como actuarán? .
¿Puede en sociedades anónimas conferirse la administración a tres administradores mancomunados? .
¿Se admite que en las sociedades anónimas o limitadas los estatutos no determinen el número de administradores solidarios? .

CAPÍTULO III
Facultades

¿Son inscribibles la enumeración de facultades del órgano de administración o las limitaciones a los mismos? .
¿La firma de un pagaré por una persona en representación de una sociedad sin expresar que lo hace en su condición de tal, vincula o no a la citada sociedad? .
¿El acuerdo de la junta por el que se pretende dispensar a un administrador de la prohibición de competencia: debe constar en el orden del día? .
¿Las autorizaciones de la junta general a los administradores dispensando de la prohibición de competencia afectan a todos los administradores o solo a los que lo sean en el momento de adoptarse el acuerdo? .
¿En las escrituras donde se proceda el nombramiento de administradores, consejeros delegados extranjeros, es necesario hacer constar el número de identificación de extranjero? .
¿Puede el administrador de una sociedad constituir garantías, por ejemplo hipotecarias, sobre un bien de la sociedad, en garantía de una obligación contraída, no por la propia sociedad, sino por un tercero? .
El artículo 150 de la Ley de Sociedades de Capital recoge excepciones a la prohibición de asistencia financiera ¿se aplican al consejero delegado? .
¿Qué ocurre si existen autocontratación o conflicto de intereses en la actuación del administrador de la sociedad? .
¿Existe autocontratación si el administrador de una sociedad actúa a través de un apoderado y contrata con una sociedad de la que es también administrador de la primera la misma persona? .
¿Puede el administrador conferir poder a un tercero «salvando la autocontratación»? .
¿Puede un socio ejercitar la acción de nulidad de un negocio celebrado por la propia sociedad? .
Asistencia financiera. ¿Puede una sociedad mercantil constituir hipoteca sobre un bien de su propiedad en garantía del precio aplazado de la compraventa de participaciones de su propio capital realizada entre socios? .
Prioridad registral y ratificación de negocio. ¿En el caso en que sea necesaria la actuación de por ejemplo dos administradores mancomunados y actúe solo uno y posteriormente el otro ratifique el negocio: que ocurre si hay negocios intermedios y contradictorios con el ratificado, por ejemplo un embargo? .

CAPÍTULO IV
Plazo

¿Si se adopta un acuerdo de modificación de estatutos ampliando el plazo de duración del órgano de administración ello implica que esa modificación se aplica a los administradores anteriormente nombrados y que están actualmente desempeñando el cargo de tales administradores? .
¿Puede la junta general al efectuar el nombramiento de administradores hacerlo por un plazo determinado, por ejemplo 5 años, cuando en los estatutos el plazo es de 6? .
¿Se admite el nombramiento de administrador con efectos a partir de una determinada fecha posterior a la fecha de la celebración de la junta? .
¿El plazo de los administradores debe ser necesariamente igual para todos ellos? .

CAPÍTULO V
Cese y Renuncia

¿El cese de un consejero no inscrito afecta a la inscripción de los nombramientos? .
¿Puede destituirse al administrador nombrado por el sistema proporcional en virtud de acuerdo de la junta libremente adoptado (es decir, sin expresar la causa)? .
¿Se admite el nombramiento y cese de los administradores sin que conste en el orden del día? .
¿Cuáles son los requisitos para dejar constancia de la renuncia de un administrador en el Re-gistro Mercantil? .
¿Cómo deben realizarse las notificaciones a los administradores cesados? .
¿Y la comunicación de la renuncia del administrador a la sociedad? .
Notificación del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil al administrador cesado que se opone pero no interpone querella ¿Se inscribe el nuevo nombramiento? .
¿Se exige la notificación al administrador cesado si quien certifica es el nuevo administrador (o secretario del consejo) y este es un funcionario público que es nombrado en su condición de tal? .
¿Si de un régimen de dos administradores solidarios se pasa a un régimen de un solo admi-nistrador y este es uno de los que era previamente administrador solidario… quien certifica? .
¿Si de un régimen de dos administradores mancomunados se pasa a un régimen de un administrador único y este es uno de los que era previamente administrador mancomunado… quién certifica? .
¿Si quien certifica tiene su cargo inscrito en el Registro Mercantil pero de la certificación o de otros datos resulta que no está vigente el cargo: puede certificar? .
¿Puede elevar a público o certificar el administrador saliente? ¿Y si este cese o «salida» tiene lugar por la apertura de la fase de liquidación? .
¿El cierre del registro por falta de depósito de cuentas impide la inscripción del cese o renuncia de un administrador? .
¿El cierre del Registro por «baja del índice de entidades» previsto en el Texto Refundido de 5 de marzo de 2004 del impuesto de sociedades (artículo 131.2) impide la inscripción del cese o renuncia de un administrador? .

CAPÍTULO VI
Consejo de administración

¿Deben constar en los estatutos de la sociedad la forma de convocatoria del Consejo de Administración? .
¿Se admite la cláusula estatutaria en virtud de la cual se determina que el quórum del consejo de administración se determine en función del número de vocales con cargo vigente? .
¿Es obstáculo para nombrar a los miembros del consejo el que existan vacantes en el mismo? .
Si los estatutos determinan que el número de miembros del consejo es, por ejemplo 4, y que para modificar el número de miembros del consejo es necesaria una mayoría de por ejemplo el 85% ¿se aplica dicho requisito si se quiere nombrar sólo a 3 miembros del consejo sin modificar el número de consejeros? .
¿Pueden adoptarse acuerdos en el seno del consejo de administración constituido por un número de vocales inferiores a la mitad más uno (la mayoría de los vocales)? .
¿Los estatutos de una sociedad limitada si el sistema de administración es el consejo deben precisar cuál es la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos del consejo? .
¿Es necesario el orden del día para proceder a una convocatoria del consejo de administración?
¿Se admite el derecho de veto en el seno del consejo de administración? .
¿Puede atribuirse el voto dirigente en caso de empate al presidente? .
¿Se admite la cláusula estatutaria que prevé que el consejo de administración previo acuerdo de la mayoría del mismo, pueda restringir la posibilidad de que los administradores accedan a la documentación social? .
¿Puede preverse estatutariamente el nombramiento de consejeros del consejo de administración por el sistema de cooptación en sociedades limitadas? .
¿Deben constar en la certificación de acuerdos del consejo los consejeros que han concurrido? ¿Para la inscripción de acuerdos del consejo en el Registro Mercantil es necesaria la previa inscripción de los consejeros? .
¿Si los estatutos de una sociedad determinan que el secretario del consejo es el secretario del ayuntamiento (por ejemplo) basta el cambio de secretario de ayuntamiento para entender que ha cesado el anterior secretario del consejo? .

CAPÍTULO VII
Consejero Delegados

¿Se admiten los consejeros delegados por turnos o a plazos? .
¿La reelección de los cargos del consejo implica la reelección del consejero delegado? .
¿Puede ser consejero delegado quién no es miembro del consejo de administración? .
¿El consejero delegado de una entidad puede realizar cualquier tipo de operación (como un administrador) siempre que no sea contraria al objeto social o, por el contrario, se equipara a los apoderados y sólo puede realizar aquello para lo que se le haya apoderado? .
¿Es necesaria la inscripción del consejero delegado en el Registro Mercantil? .

CAPÍTULO VIII
Apoderados sociedades

¿Pueden nombrarse tres apoderados (no administradores) de una sociedad disponiendo que ejerzan determinadas facultades conjunta o mancomunadamente sin precisar el modo concreto de actuación? .
¿Se puede complementar un poder en el ámbito societario con un documento privado como es el certificado de un acuerdo del consejo? .
¿Puede la junta dar poderes? .
¿El cese de los administradores es causa de revocación de los poderes dados por la sociedad? .
¿Cómo se acredita la condición de apoderado de una sociedad mercantil? .
¿Puede certificar un apoderado (no un administrador) de la sociedad inscrito su nombramiento en el Registro Mercantil? .
¿Se extinguen los poderes dados por una sociedad por el hecho de haber esta entrado en liquidación? .
¿Puede inscribirse en el Registro de la Propiedad un negocio jurídico realizado por un apoderado general de entidad mercantil no inscrito en el Registro Mercantil? .
¿Puede el administrador de una sociedad conferirse poder a sí mismo? .
¿Puede un administrador solidario de una sociedad conceder un poder a favor del otro administrador solidario? .
¿Pueden dos administradores mancomunados concederse poder recíproco a uno solo de ellos? .
¿Este tipo de poder cómo se revoca? .
¿Es calificable la autocontratación? .
¿Cuál es la sanción en el caso de actuación con contravención de esa prohibición de aucontratación: nulidad o anulabilidad? .
¿Los poderes mercantiles pueden sustituirse? .
En los mismos términos: ¿el apoderado (no administrador) de una sociedad puede subapoderar? .
¿En el caso de sustitución del poder debe identificarse el poderdante originario? .
¿La renuncia de un apoderado de sociedad es directamente inscribible o necesita ser notificada «fehacientemente» a la sociedad? .
¿Y si se revoca el poder en el Registro Mercantil y se le presenta copia autorizada al Notario por parte del supuesto apoderado? .
¿El apoderado para vender y comprar puede resolver un negocio jurídico de venta una vez consumado? .
Prioridad Registral y ratificación de negocio. ¿En el caso en que sea necesaria la actuación de por ejemplo dos administradores mancomunados y actúe solo uno y posteriormente el otro ratifique el negocio: que ocurre si hay negocios intermedios y contradictorios con el ratificado, por ejemplo un embargo? .

CAPÍTULO IX
Responsabilidad de los administradores

¿El hecho de que exista un acuerdo de la junta general, incluso por unanimidad, excluye la posible responsabilidad de los administradores? .
Responsabilidad por no disolver. ¿Distinción entre responsabilidad del administrador por la vía del artículo 241 del Texto Refundido de Sociedades de Capital o por la vía del artí-culo 265 del mismo cuerpo normativo? .
Acción por falta de disolución. Responsabilidad de los consejeros del equipo de fútbol del Oviedo por las cantidades adeudadas a los futbolistas .
Acción social de responsabilidad versus acción individual .
¿Pueden acumularse las acciones de exigencia de una deuda frente a la sociedad deudora y la acción de responsabilidad por deudas sociales dirigidas contra el administrador de una entidad mercantil? .
¿La mala contabilidad de una empresa que posteriormente se vende puede servir de base a una acción social de responsabilidad si no hay perjuicio para la sociedad? .
¿Cómo se distingue cuando procede el ejercicio de la acción individual (socios o acreedores) y el ejercicio de la acción social (propia sociedad) frente a los administradores? .
¿Y en la liquidación de la sociedad: puede ejercitarse la acción individual de responsabilidad? .
¿Para ejercitar la acción social (por la minoría o acreedores) debe convocarse necesariamente la junta general? .
¿Cuál es el «dies a quo» para el ejercicio de la acción social de responsabilidad? .
¿Cuál es el «dies a quo» para el ejercicio de la acción individual de responsabilidad? .
¿Puede ejercitarse la acción social frente al administrador de hecho? .
Responsabilidad Concursal .
¿En la calificación como culpable es necesario que la conducta del concursado o administrador haya agravado la situación de insolvencia en todo caso? .
Responsabilidad por falta de adaptación de estatutos. ¿Responsabilidad de los administradores por falta de adaptación de los estatutos de una sociedad anónima al Texto Refundido de 22 de diciembre de 1989? .
Responsabilidad fiscal .
Otros casos de responsabilidad. ¿Cuál es la responsabilidad del liquidador que, sin pagar a todos los acreedores, procede a abonar la cuota de liquidación a los socios? .

CAPÍTULO X
Retribución de los administradores

¿Qué ocurre en el caso de silencio de los estatutos? .
¿Cuáles son los posibles sistemas? .
¿Se admiten los sistemas de retribución cumulativos, esto es, participación en beneficios más cantidad fija? .
¿Se admite dejar en manos de la junta la posibilidad de optar para cada ejercicio entre uno u otro sistema de retribución? .
¿Se admite la fijación de límites a la retribución, así cláusulas del tipo…? .
¿Es válida la cláusula que determina que «el cargo de administrador será retribuido siempre y cuando éste desarrolle funciones de gerente o de personal de alta dirección»? .
¿Es válida la cláusula que dispone que «la remuneración del órgano de administración de la sociedad consistirá en una asignación fija en concepto de sueldo que determinará para cada ejercicio la junta general de socios de la compañía. La retribución de los adminis-tradores se establece sin perjuicio del pago de los honorarios profesionales o de los salarios que pudieran acreditarse frente a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de la vinculación laboral del administrador con la compañía para el desarrollo de otras actividades en la misma?-¿Se admite la cláusula que determina que «se